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甘律名案:有限责任是原则,刺破法人面纱是例外, 一起股东连带责任判决被自治区高院撤销。

公司与股东财产混同,并不必然损害公司债权人权益。


一、案情简述
       委托人Z某为A公司股东,A公司系有限责任公司。2009年6月13日,A公司与B公司签订《合作协议》后,约定B公司将款项汇入A公司前法定代表人Z某指定账户,A公司B公司支付了部分投资收益款
       截止至债务到期时,A公司仍然存在未清偿的债务。2020年12月30日,南宁市中级人民法院裁定终结A公司破产程序。B公司遂以股东公司存在财产混同,损害公司债权人利益为由,将委托人Z某与A公司诉至法院,要求委托人Z某对A公司尚未清偿的债务承担连带清偿责任。



二、审理过程

1.一审法院认定委托人利用公司独立地位损害公司债权人利益
       
一审审理过程中,法院基于A公司的财务账册资料与Z某个人账户与A公司账户之间存在大量频繁的巨额资金往来的事实,认定Z某和A公司严重地违反了公司财务会计制度,损害了公司财产和股东财产的独立。虽然Z某出示《付款委托函》和转账记录以证明A公司委托其代为偿还借款,故产生大量的资金往来,但由于证据无法形成证据链,一审法院未予以采信。判决最终支持了B公司提出的Z某存在利用公司独立地位,损害公司债权人利益的行为的主张。


2. 二审法院撤销案件一审判决
       
甘清洪律师团队介入后,发现了案件的转机。根据《民法典》第83条第2款、《公司法》第20条规定第1款、第3款规定可知:营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。”根据该法条提供的构成要件及背后的法理可推知,股东损害公司债权人利益责任纠纷的要点不只有混同,还应存在侵害债权人利益之情形。虽然目前已有证据指向财产混同的事实,但如果这一混同并未侵害B公司的权益,那么这一责任也不应存在。
       
为了证实上述观点,甘律师团队迅速向法院提出调查取证的申请。依据委托人提供的《付款委托函》和转账记录,团队对调取的银行流水进行梳理分析。经统计,证据材料反映,在Z某与A公司的资金往来中,Z某收到A公司款项,远远低于以向银行申请贷款的方式向A公司转入的金额以及偿还本金利息。这一事实有力地证明A公司Z之间资金往来并未损害债权人利益,不存在法律规定严重损害法人债权人利益的事实
       
在二审过程中,甘律师团队申请证人出庭作证,并将梳理好的银行流水作为证据提交,向法官释明其中情况。最终,法院采纳了甘清洪律师团队的主张,纠正一审法院对此的认定错误,认定Z某与A公司的财产混同行为并未侵害公司债权人利益,Z某对涉案债务承担连带责任不能成立。


三、裁判结果

       最终,法院撤销了案件一审判决,并驳回了B公司诉讼请求。甘清洪律师团队为委托人避免了近千万元的债务承担,团队的专业水平获得了委托人的高度好评。



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